26. 做一个网站或平台：资质、备案和服务器

法规说的支付业务，是「根据收款人或者付款人提交的电子支付指令转移货币资金」。说白了就是按别人的指令替人转钱。要做这门生意，「应当经中国人民银行批准，取得支付业务许可」。注册资本最低 1 亿元，而且是实缴货币资本，这 1 亿元要真金白银打进公司账户。「未经依法批准，擅自设立非银行支付机构、从事或者变相从事支付业务的，由中国人民银行依法予以取缔，没收违法所得」。没批准就干这件事的，直接关停，挣的钱收走。违法所得 50 万元以上的，再罚违法所得的 1 到 5 倍。没有违法所得、或者不足 50 万元的，罚 50 万到 200 万元。法定代表人和直接负责的人另外罚 10 万到 50 万元。刑法还把「非法从事资金支付结算业务」算作非法经营。情节严重的判 5 年以下，特别严重的判 5 年以上。什么算「情节严重」，最高人民法院和最高人民检察院的解释里划了线。这条线是非法经营数额 500 万元以上，或者违法所得 10 万元以上（全国，2024 年 5 月起）

国务院 (2023). 非银行支付机构监督管理条例（国务院令第 768 号，第二、六、八、二十七、四十七条）. https://www.gov.cn/gongbao/2024/issue_11086/202401/content_6924970.html ; 中国人民银行 (2024). 非银行支付机构监督管理条例实施细则（中国人民银行令〔2024〕第 4 号，第六十八条）. https://www.gov.cn/gongbao/2024/issue_11546/202408/content_6970979.html ; 全国人大 (1997). 刑法（第二百二十五条第三项）. https://www.spp.gov.cn/spp/fl/201802/t20180206_364975.shtml ; 最高人民法院、最高人民检察院 (2019). 关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释（第一、三、四条）. https://www.spp.gov.cn/xwfbh/wsfbt/201901/t20190131_407161.shtml

把钱设计成不进你的账户，这是唯一稳妥的做法。市面上管这种代收代付叫「二清」，但官方文件里没有这个词。实施细则用的说法是「变相从事支付业务」，意思是没经批准却按用户的指令替人转钱。最高人民法院和最高人民检察院的那份解释只列了三种情形：编假交易套现、用单位账户套现、用支票套现。它没有点名平台代收代付，所以不能说平台代收代付「一定构成犯罪」

法规原话是「国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务」。收钱的要先拿许可证，不收钱的要先备案，两样都没有就不能开站。什么叫经营性？法规说是「通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动」。简单说就是向用户收钱。撮合交易的那一类叫在线数据处理与交易处理业务，业内简称 EDI。法规给它的定义是「利用各种与公用通信网或互联网相连的数据与交易/事务处理应用平台，通过公用通信网或互联网为用户提供在线数据处理和交易/事务处理的业务」。它还「包括交易处理业务、电子数据交换业务和网络/电子设备数据处理业务」。说的就是网站替用户在线处理数据，或者替买卖双方撮合和处理交易。没办证就经营，或者超范围经营，都要没收违法所得，再罚违法所得的 3 到 5 倍。超范围经营就是办了证，干的事却超出证上写的范围。没有违法所得、或者违法所得不足 5 万元的，罚 10 万到 100 万元。情节严重的，责令关闭网站（全国）。收钱不等于一定要办证。广东省通信管理局 2025 年 10 月发的问答说，按工信部要求，下面三种不用办这张证。第一种，企业在自己的网站、App 上「以自营方式直接销售自身或其它企业的商品或服务」，而且没有别的单位或个人入驻开店。第二种，企业在自己的网站、App 上只发自己的信息，不给别人提供发布信息的平台。第三种，企业只靠微信、支付宝这些平台上的小程序、公众号、视频号、网店做生意，「且无其他独立运营平台」。反过来，只要让别人入驻开店、或者让用户在你这里发信息，就不在这三种里面

广东省通信管理局 (2025). 关于办理增值电信业务经营许可证的常见问题解答（2025 年 10 月 17 日，第一项）. https://gdca.miit.gov.cn/bsfw/bszn/jyxk/tzgg/art/2025/art_6bcbfa4f041247868c0de08e765b33e9.html ; 国务院 (2000). 互联网信息服务管理办法（国务院令第 292 号，2024 年 12 月 6 日第二次修订，第三、四、七、十九条）. https://www.gov.cn/gongbao/content/2011/content_1860864.htm ; 国务院 (2024). 关于修改和废止部分行政法规的决定（国务院令第 797 号，第十八项）. https://www.gov.cn/gongbao/2025/issue_11786/202501/content_6997034.html ; 国务院 (2000). 电信条例（2016 年第二次修订，第七、九、十三、六十九条）. https://www.gov.cn/gongbao/content/2016/content_5139478.htm ; 工业和信息化部 (2017). 电信业务经营许可管理办法（工信部令第 42 号，第六、九、十一、十四条）. https://www.gov.cn/gongbao/content/2017/content_5240090.htm

你要做的是不是 EDI 那一类，自己拿《电信业务分类目录》里的定义对号入座。官方没有任何一句话明说「带撮合和资金处理的电商平台必须办 EDI 许可」。工信部的办事指南只说「按照业务界定申请相应的电信业务经营许可」。所以要不要办，只能拿定义自己判断。还有一点：这张证个人办不了，申请人必须是依法设立的公司。自营不用办证那三种情形，出自广东省通信管理局的问答，它写明是按工信部要求，但别的省没查到同样的公开文字。拿不准就先打电话问属地的通信管理局。这份问答也提醒，办证不用找中介，只在工信部「电信业务市场综合管理信息系统」上交材料，官方不收费

做网络表演的单位要先办证。法规原话是「应当根据《互联网文化管理暂行规定》，向省级文化行政部门申请取得《网络文化经营许可证》，许可证的经营范围应当明确包括网络表演」。打游戏给人看、给人讲解的也按这一套管，法规原话是「参照本办法进行管理」。所有网络表演的视频资料，「保存时间不得少于60日」，播过的视频你要自己留满 60 天。没批准就做经营性互联网文化活动的，责令停止、给予警告，再罚 3 万元以下。叫了还不停的，列入文化市场黑名单。在网上放节目是另一张证，「应当取得《信息网络传播视听节目许可证》」。申请人要「具备法人资格，为国有独资或国有控股单位」，必须是国家全资或者国家控股的单位，民营公司基本拿不到。没这张证就做的，予以警告、责令改正，可以再罚 3 万元以下。情节严重的，按广播电视管理条例处罚（全国）

文化部 (2016). 网络表演经营活动管理办法（文市发〔2016〕33 号，第二、四、六、十三、二十条）. https://zwgk.mct.gov.cn/zfxxgkml/scgl/202012/t20201206_918194.html ; 文化部 (2011). 互联网文化管理暂行规定（文化部令第 51 号，2017 年经文化部令第 57 号修订，第七、八、九、十六、二十一、二十八条）. https://zwgk.mct.gov.cn/zfxxgkml/zcfg/bmgz/202012/t20201204_905340.html ; 广电总局、信息产业部 (2007). 互联网视听节目服务管理规定（第 56 号令，2015 年修订，第二、七、八、二十四条）. https://www.gov.cn/zhengce/2022-08/23/content_5722664.htm ; 国家网信办等七部门 (2021). 关于加强网络直播规范管理工作的指导意见（国信办发文〔2021〕3 号，第 9 项）. https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2021-02/10/content_5586472.htm

哪种业务配哪张证，七部门那份文件写得最清楚。靠直播赚钱的平台，要网文证加 ICP 备案，ICP 备案就是网站在工信部登记的那道手续。在网上放节目的，要视听证，或者完成登记。发新闻的，要互联网新闻信息服务许可证。另外，中国政府网 2025 年转发的《互联网文化管理暂行规定》登的是 2011 年未修订的原文，引用要以文化和旅游部的现行文本为准

法规原话是「未经备案，不得在中华人民共和国境内从事非经营性互联网信息服务」。不向用户收钱的网站，只要放在境内，也得先备案。没备案的，责令限期改正，再罚 1 万元。拒不改正的，关闭网站。帮你把服务器接上网的那家服务商也受管：它「不得为未经备案的组织或者个人从事非经营性互联网信息服务提供互联网接入服务」。替你收钱的服务商也一样。法规说这类服务商「不得为未依法取得经营许可证或者履行非经营性互联网信息服务备案手续的单位或者个人提供接入或者代收费等服务」。意思是没证也没备案的站，正规服务商不许接。再有，机房托管和云主机在法规里叫互联网数据中心业务，宽带接入叫互联网接入服务业务，这两样本身就要许可，服务商自己先得有证。网站主页上不标备案号的，责令改正，再罚 5000 元到 5 万元（全国）

信息产业部 (2005). 非经营性互联网信息服务备案管理办法（信产部令第 33 号，2024 年经工信部令第 68 号修订，第五、十三、十八、二十二条）. https://www.miit.gov.cn/gyhxxhb/jgsj/cyzcyfgs/bmgz/xxtxl/art/2024/art_84a0cfa0ebd049bbbe751dca9a008e56.html ; 工业和信息化部 (2017). 电信业务经营许可管理办法（工信部令第 42 号，第二十、二十四条）. https://www.gov.cn/gongbao/content/2017/content_5240090.htm ; 工业和信息化部 (2015). 电信业务分类目录（2015 年版，B11、B14、B21、B25）. https://www.miit.gov.cn/zwgk/zcwj/wjfb/tg/art/2020/art_e98406cd89844f7e92ea1bcf3b5301e0.html

谈价之前先查服务商有没有证。查证用工信部电信业务市场综合管理信息系统 tsm.miit.gov.cn，按公司全称或者证号查。查网站备案用 beian.miit.gov.cn。没有相应许可的「机房」，出事那天你连找谁申诉都不知道。把机器放到境外，确实能绕开备案。但用户在境内、钱在境内，本节第 5 到第 10 条写的那些义务一条都不会少，还多出一层数据出境的成本

法律对平台有一段要求。原话是「应当要求申请进入平台销售商品或者提供服务的经营者提交其身份、地址、联系方式、行政许可等真实信息，进行核验、登记，建立登记档案，并定期核验更新」。卖家进场前要交身份、地址、联系方式和他该办的许可证。你要核一遍，登记建档，之后隔一段时间还要回头再核一次。「定期」是多久？部门规章说得更细，「至少每六个月核验更新一次」。你还要向市场监管部门报送平台内经营者的身份信息。税务那边也要报，原话是「依照税收征收管理法律、行政法规的规定，向税务部门报送平台内经营者的身份信息和与纳税有关的信息」。所以卖家是谁要报给市场监管，卖家的身份和纳税情况要报给税务。商品和服务信息、交易信息「保存时间自交易完成之日起不少于三年」，从一笔交易做完那天算起，数据至少留三年。上面任何一项没做到的，责令限期改正。逾期不改的，罚 2 万到 10 万元。情节严重的，责令停业整顿，再罚 10 万到 50 万元。涉税信息要「于季度终了的次月内」报送，每个季度结束后的下一个月里就要报掉。没按期报的，罚则一样（全国）

全国人大常委会 (2018). 电子商务法（第十、二十七、二十八、三十一、八十条）. https://flk.npc.gov.cn/detail?id=2c909fdd678bf17901678bf8af050b81 ; 市场监管总局 (2021). 网络交易监督管理办法（市场监管总局令第 37 号，第八、二十四、二十五、三十一条）. https://www.gov.cn/gongbao/content/2021/content_5602020.htm ; 国务院 (2025). 互联网平台企业涉税信息报送规定（国务院令第 810 号，第二、三、四、十条）. https://www.gov.cn/gongbao/2025/issue_12146/202507/content_7030983.html ; 国家税务总局 (2025). 关于互联网平台企业报送涉税信息有关事项的公告（税务总局公告 2025 年第 15 号）. https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202506/content_7029727.htm

卖家自己也要去办市场主体登记。法律列了几种不用办的：「个人销售自产农副产品、家庭手工业产品，个人利用自己的技能从事依法无须取得许可的便民劳务活动和零星小额交易活动」。「零星小额」有个具体数，网络交易监督管理办法第八条定的是年交易额 10 万元。平台这边还有两件事要做：把已登记和未登记的卖家分别标出来，以及不许删消费者的评价

法规说平台「应当履行信息内容管理主体责任」，用户发的东西由平台自己负责管。具体要「健全用户注册、账号管理、信息发布审核、跟帖评论审核、版面页面生态管理、实时巡查、应急处置和网络谣言、黑色产业链信息处置等制度」。从注册、发帖、评论，到日常巡查和出事处置，每一环都要有写下来的规矩。还「应当在显著位置设置便捷的投诉举报入口」，举报按钮要放在用户一眼看得见、点得到的地方。发现违法信息的，「应当依法立即采取处置措施，保存有关记录，并向有关主管部门报告」。网络安全法说得更具体。原话是「发现法律、行政法规禁止发布或者传输的信息的，应当立即停止传输该信息，采取消除等处置措施，防止信息扩散，保存有关记录，并向有关主管部门报告」。没做到的，责令改正、给予警告、予以通报，可以再罚 5 万到 50 万元。拒不改正、或者情节严重的，罚 50 万到 200 万元，还可能被责令停业整顿、关闭网站或者应用程序、吊销许可证或者营业执照。直接负责的人另外罚 5 万到 20 万元（全国）

国家互联网信息办公室 (2019). 网络信息内容生态治理规定（网信办令第 5 号，第八、九、十、十六、三十七条）. http://www.cac.gov.cn/2019-12/20/c_1578375159509309.htm ; 全国人大常委会 (2025). 网络安全法（2025 年修正，2026 年 1 月 1 日施行，第四十九、六十九条）. https://www.cac.gov.cn/2025-12/29/c_1768735112911946.htm ; 国务院 (2000). 互联网信息服务管理办法（第十五、十六、二十三条）. https://www.gov.cn/gongbao/content/2011/content_1860864.htm

审核规则不用自己想，照抄就行。哪九类内容不许发，互联网信息服务管理办法第十五条列得清清楚楚。做直播的还多三件事：要「建立直播内容审核平台」，要能随时掐断一场正在播的直播，法条管这个叫「即时阻断」，还要把直播内容和日志保存 60 日。网络表演的视频资料同样不少于 60 日

法律原话是「网络运营者为用户办理网络接入、域名注册服务，办理固定电话、移动电话等入网手续，或者为用户提供信息发布、即时通讯等服务，在与用户签订协议或者确认提供服务时，应当要求用户提供真实身份信息。用户不提供真实身份信息的，网络运营者不得为其提供相关服务」。没要实名的，或者用户没给真实身份、你还照样让他用的，责令改正。拒不改正、或者情节严重的，罚 5 万到 50 万元，还可能被责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站或者应用程序、吊销许可证或者营业执照。直接负责的人另外罚 1 万到 10 万元。直播服务按「后台实名、前台自愿」的原则，做「基于移动电话号码等方式的真实身份信息认证」。意思是平台后台存着用户的真名，页面上显示什么昵称由用户自己定，核验靠手机号一类方式。直播带货要求更严，是「基于身份证件信息、统一社会信用代码等真实身份信息认证」。统一社会信用代码就是营业执照上那串号（全国）

全国人大常委会 (2025). 网络安全法（2025 年修正，2026 年 1 月 1 日施行，第二十六、六十四条；2016 年文本为第二十四、六十一条）. https://www.cac.gov.cn/2025-12/29/c_1768735112911946.htm ; 国家互联网信息办公室 (2016). 互联网直播服务管理规定（第十二、十六条）. https://www.cac.gov.cn/2016-11/04/c_1119847629.htm ; 国家网信办等七部门 (2021). 网络直播营销管理办法（试行）（国信办发文〔2021〕5 号，第八条）. https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2021-04/23/content_5601682.htm

条号换过位置。网络安全法 2025 年修正，2026 年 1 月 1 日施行。实名这一条从第二十四条移到了第二十六条，罚则从第六十一条移到了第六十四条。条文文字没变。你手上的材料如果还引旧条号，要改过来

法律原话是「网络直播服务提供者不得为未满十六周岁的未成年人提供网络直播发布者账号注册服务；为年满十六周岁的未成年人提供网络直播发布者账号注册服务时，应当对其身份信息进行认证，并征得其父母或者其他监护人同意」。条例还要求「建立网络直播发布者真实身份信息动态核验机制」，开播的人的身份，你要能随时复核一遍。另外要「合理限制不同年龄阶段未成年人在使用其服务中的单次消费数额和单日累计消费数额」，按年龄给未成年人设单笔和单日的花钱上限。打赏现在分三档：「不得向八周岁以下的未成年人提供打赏服务。向八周岁至十六周岁的未成年人提供打赏服务，应征得其监护人同意。向十六周岁以上的未成年人提供打赏服务，应征得其监护人同意或核验其收入证明材料」。还有一条：限制民事行为能力人没经监护人同意就打赏的，监护人来要钱，法院应予支持，钱能要回去。限制民事行为能力人指法律上还不能完全自己做主的未成年人（全国）

全国人大常委会 (2020). 未成年人保护法（第七十四、七十六条）. https://www.cac.gov.cn/2020-10/22/c_1604928959588622.htm ; 国务院 (2023). 未成年人网络保护条例（国务院令第 766 号，第三十一、四十四条）. https://www.gov.cn/gongbao/2023/issue_10806/202311/content_6913813.html ; 中央网信办秘书局 (2026). 关于加强网络直播打赏规范管理的通知（第 7 项）. https://www.cac.gov.cn/2026-04/13/c_1777815804150225.htm ; 最高人民法院 (2020). 关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）（法发〔2020〕17 号，第九条）. https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/230181.html

真起了退款争议，按对未成年人最有利的方向处理。这件事的说法改过。2022 年四部门的意见和广电总局 2020 年的通知，说的都是未成年人一律不得打赏。2026 年 4 月的新通知改成按 8 岁、16 岁分档，却没写明前两份作废，官方也没说两者怎么衔接。所以「未成年人一律禁止打赏」这句话现在不准确

权利人「有权通知电子商务平台经营者采取删除、屏蔽、断开链接、终止交易和服务等必要措施。通知应当包括构成侵权的初步证据」。权利人就是商标、著作权、专利这些权利的主人。光发一句话不算，要附上初步证据。平台接到通知后，「应当及时采取必要措施，并将该通知转送平台内经营者；未及时采取必要措施的，对损害的扩大部分与平台内经营者承担连带责任」。你拖着不处理，多出来的那部分损失，你要和卖家一起赔。卖家申辩之后，平台「在转送声明到达知识产权权利人后十五日内，未收到权利人已经投诉或者起诉通知的，应当及时终止所采取的措施」。意思是把卖家的申辩转给权利人，等 15 天。对方既没投诉也没起诉，就把删掉、下架的恢复回去。平台知道或者应当知道有侵权却不处理的，与侵权人承担连带责任。知识产权部门还可以责令你限期改正，逾期不改的罚 5 万到 50 万元，情节严重的罚 50 万到 200 万元。反过来，「恶意发出错误通知，造成平台内经营者损失的，加倍承担赔偿责任」（全国）

全国人大常委会 (2018). 电子商务法（第四十二、四十三、四十四、四十五、八十四条）. https://flk.npc.gov.cn/detail?id=2c909fdd678bf17901678bf8af050b81 ; 全国人大 (2020). 民法典（第一千一百九十五、一千一百九十六、一千一百九十七条）. https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html

你不是电商平台，只是一般网站，那就走民法典的通知删除规则。区别在于对方申辩之后你要等多久：电商法给了明确的 15 日，民法典只写「合理期限」。另外，把收到的通知、卖家的申辩和你的处理结果公示出来，是电商法第四十四条的明文要求。平台自己组织上传盗版，或者明知侵权还放着不管，「收到通知就删」这条规则护不住它，见第 9 节第 24 条（汉化漫画、搬运影视剧）

把境内用户的信息交给境外的公司、或者存到境外的机器上，法律上叫向境外提供个人信息，「应当具备」四项条件之一。一是通过网信部门组织的安全评估。二是经专业机构做个人信息保护认证。三是按网信部门制定的标准合同和境外接收方签约。四是法律、行政法规规定的其他条件。同时你要告诉用户这几样：境外接收方的名称、联系方式、处理目的、处理方式、个人信息的种类，以及他怎么行使自己的权利。而且要「取得个人的单独同意」，专门就这件事问用户一次。具体门槛按累计人数分档。普通企业在法规里叫关键信息基础设施运营者以外的数据处理者。这类企业有一条免办的线，原话是「自当年1月1日起累计向境外提供不满10万人个人信息（不含敏感个人信息）的」。到不了这条线，申报评估、订立标准合同、做认证这三样都免了。10 万人以上不满 100 万人的，应当订立标准合同或者通过认证。100 万人以上的，或者敏感个人信息达到 1 万人以上的，应当申报安全评估（全国，2024 年 3 月起）

全国人大常委会 (2021). 个人信息保护法（第三十八、三十九、四十条）. https://www.spp.gov.cn/spp/fl/202108/t20210820_527244.shtml ; 国家互联网信息办公室 (2024). 促进和规范数据跨境流动规定（网信办令第 16 号，第三、四、五、七、八条）. https://www.gov.cn/gongbao/2024/issue_11366/202405/content_6954192.html ; 国家互联网信息办公室 (2022). 数据出境安全评估办法（网信办令第 11 号，第四条）. https://www.cac.gov.cn/2022-07/07/c_1658811536396503.htm

服务器放境外不等于「数据没出境」。用户在境内注册，你把他的信息传到境外的机器上，这就是出境。有一类不用走安全评估、认证、标准合同这三条路：跨境购物、跨境寄递、订机票酒店，这些是「为订立、履行个人作为一方当事人的合同」确实必须传的。还要注意人数怎么算：按「自当年 1 月 1 日起累计」算，不是从今天往回数十二个月

三档的差别不在价格，在出事那天你手上有什么。主流云厂商有备案通道，资质是公开的，出故障有公告，合同里有赔偿条款，出了问题能找到人。小服务商价格能低一半，但它超售、跑路、被上游封掉的时候，你没有申诉对象，所以谈价之前先去工信部系统查它有没有增值电信业务经营许可。独立服务器托管只有在两个条件都成立时才合算：带宽或者硬件成本明显更便宜，并且你自己有人做运维。怎么选：没有用户数据的静态站，用最便宜的 VPS 就够。有用户注册和交易的，选能弹性扩容、能快照备份的云主机，备份至少放在两个地方

作者经验，无直接文献；服务商资质与备案的法定要求见本节第 4 条，日志留存 6 个月和等级保护义务见第 11 节第 16 条

上面是经验判断，没有文献证据。能真正核查的只有一件事：服务商的许可证。要省钱就在配置和带宽上省，别在资质上省